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Meldepflicht bei Aktienbeteiligung
Ich habe kürzlich 30 Prozent einer Aktiengesellschaft erworben. Muss ich dazu etwas melden? Und drohen Sanktionen bei Unterlassung?
Neben den steuerlichen Deklarationspflichten besteht seit dem 1. Juli 2015 auch die gesetzliche Pflicht zur Meldung bedeutender Beteiligungsverhältnisse an nicht börsenkotierten Gesellschaften. Diese Regelung wurde im Rahmen der Geldwäschereibekämpfung eingeführt und bezweckt eine verbesserte Transparenz bei Aktiengesellschaften und GmbH.
Meldung bei Erwerb ab 25 Prozent
Meldepflichtig ist, wer allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Namenaktien oder GmbH-Stammanteile erwirbt und dadurch mindestens 25 Prozent des Gesellschaftskapitals oder sämtlicher Stimmrechte hält. Der Erwerb umfasst auch die Zeichnung von Anteilen bei Gründung oder Kapitalerhöhung. Wird dieser Grenzwert überschritten, sind der Gesellschaft innert eines Monats Vor- und Nachname sowie Adresse der natürlichen Person zu melden, für die man letztlich handelt (sog. wirtschaftlich berechtigte Person). Auch Namens und Adressänderungen sind zu melden. Die Meldepflicht trifft also stets den Aktionär bzw. den GmbH-Gesellschafter und gilt auch bei einer AG/GmbH mit bloss einem Gesellschafter. Ist der Gesellschafter gleichzeitig die wirtschaftlich berechtigte Person, so meldet er sich selbst (keine Ausnahme von der Meldepflicht für diesen häufigen Fall). Erwirbt eine juristische Person Anteile, meldet sie die bei ihr gemeldeten Personen. Vorbehalten bleiben Spezialvorschriften für börsenkotierte Kapitalgesellschaften.
Ruhende Stimm- und Vermögensrechte
Wird die Meldung unterlassen oder verspätet gemacht, ruhen die Vermögensrechte (z. B. Dividenden) bzw. sind diese bis zur späteren Meldungsnachholung verwirkt. Auch Stimm- und Wahlrechte können nicht ausgeübt werden, solange keine ordnungsgemässe Meldung vorliegt. Trotzdem gefasste GV-Beschlüsse sind anfechtbar. Bei vorsätzlichem Verstoss gegen die Meldepflicht droht eine Busse von bis zu 10’000 Franken.
Verzeichnisführung durch Gesellschaft
Gesellschaften sind zur Führung des Verzeichnisses über die ihr gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen verpflichtet. Dieses kann direkt im Aktien- bzw. Stammanteilbuch integriert oder separat geführt werden. Das Verzeichnis ist nicht öffentlich, Behörden können jedoch Einsicht verlangen. Der Verwaltungsrat (bzw. die Geschäftsführung) hat sicherzustellen, dass Personen, die ihrer Meldepflicht nicht nachgekommen sind, nicht an der GV teilnehmen und ihnen keine Dividenden ausbezahlt werden.
Behördliches Transparenzregister ab 2026?
Zur Umsetzung internationalen Standards plant der Bund die Einführung eines eidgenössischen Transparenzregisters für wirtschaftlich berechtigte Personen. Dieses Register soll vom Bundesamt für Justiz geführt werden und ist – wie das bestehende Verzeichnis – nicht öffentlich. Grundsätzlich sind dann sämtliche Firmen und juristischen Personen in der Schweiz zur behördlichen Meldung verpflichtet. Der Meldeinhalt bleibt dabei weitgehend gleich wie heute. Im Unterschied zum heutigen System erfolgt die Meldung künftig aber nicht mehr nur gesellschaftsintern, sondern gegenüber einer zentralen Behörde. Die Inkraftsetzung wird frühestens ab dem 1. Januar 2026 erwartet. Es ist gerade für kleinere Unternehmen zu hoffen, dass der damit verbundene Zusatzaufwand möglichst gering bleibt.
Thomas Nietlispach, LL.M., Rechtsanwalt
Dieser Beitrag erschien als Ratgeber Recht im der Surseer Woche vom 5. Juni 2025.
Meldung bei Erwerb ab 25 Prozent
Meldepflichtig ist, wer allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Namenaktien oder GmbH-Stammanteile erwirbt und dadurch mindestens 25 Prozent des Gesellschaftskapitals oder sämtlicher Stimmrechte hält. Der Erwerb umfasst auch die Zeichnung von Anteilen bei Gründung oder Kapitalerhöhung. Wird dieser Grenzwert überschritten, sind der Gesellschaft innert eines Monats Vor- und Nachname sowie Adresse der natürlichen Person zu melden, für die man letztlich handelt (sog. wirtschaftlich berechtigte Person). Auch Namens und Adressänderungen sind zu melden. Die Meldepflicht trifft also stets den Aktionär bzw. den GmbH-Gesellschafter und gilt auch bei einer AG/GmbH mit bloss einem Gesellschafter. Ist der Gesellschafter gleichzeitig die wirtschaftlich berechtigte Person, so meldet er sich selbst (keine Ausnahme von der Meldepflicht für diesen häufigen Fall). Erwirbt eine juristische Person Anteile, meldet sie die bei ihr gemeldeten Personen. Vorbehalten bleiben Spezialvorschriften für börsenkotierte Kapitalgesellschaften.
Ruhende Stimm- und Vermögensrechte
Wird die Meldung unterlassen oder verspätet gemacht, ruhen die Vermögensrechte (z. B. Dividenden) bzw. sind diese bis zur späteren Meldungsnachholung verwirkt. Auch Stimm- und Wahlrechte können nicht ausgeübt werden, solange keine ordnungsgemässe Meldung vorliegt. Trotzdem gefasste GV-Beschlüsse sind anfechtbar. Bei vorsätzlichem Verstoss gegen die Meldepflicht droht eine Busse von bis zu 10’000 Franken.
Verzeichnisführung durch Gesellschaft
Gesellschaften sind zur Führung des Verzeichnisses über die ihr gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen verpflichtet. Dieses kann direkt im Aktien- bzw. Stammanteilbuch integriert oder separat geführt werden. Das Verzeichnis ist nicht öffentlich, Behörden können jedoch Einsicht verlangen. Der Verwaltungsrat (bzw. die Geschäftsführung) hat sicherzustellen, dass Personen, die ihrer Meldepflicht nicht nachgekommen sind, nicht an der GV teilnehmen und ihnen keine Dividenden ausbezahlt werden.
Behördliches Transparenzregister ab 2026?
Zur Umsetzung internationalen Standards plant der Bund die Einführung eines eidgenössischen Transparenzregisters für wirtschaftlich berechtigte Personen. Dieses Register soll vom Bundesamt für Justiz geführt werden und ist – wie das bestehende Verzeichnis – nicht öffentlich. Grundsätzlich sind dann sämtliche Firmen und juristischen Personen in der Schweiz zur behördlichen Meldung verpflichtet. Der Meldeinhalt bleibt dabei weitgehend gleich wie heute. Im Unterschied zum heutigen System erfolgt die Meldung künftig aber nicht mehr nur gesellschaftsintern, sondern gegenüber einer zentralen Behörde. Die Inkraftsetzung wird frühestens ab dem 1. Januar 2026 erwartet. Es ist gerade für kleinere Unternehmen zu hoffen, dass der damit verbundene Zusatzaufwand möglichst gering bleibt.
Thomas Nietlispach, LL.M., Rechtsanwalt
Dieser Beitrag erschien als Ratgeber Recht im der Surseer Woche vom 5. Juni 2025.