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Abgeschafft! Was Inhaberaktionäre wissen müssen
Ich bin einer von mehreren Aktionären und Geschäftsführer einer KMU AG mit Inhaberaktien. Ich habe gehört, dass Inhaberaktien abgeschafft wurden. Was bedeutet das für unser Unternehmen? Zudem kann ich mein Aktienzertifikat nicht mehr finden. Was muss ich nun tun?
In der Tat haben Bundesrat und Parlament im vergangenen Jahr beschlossen, Inhaberaktien teilweise per 1. November 2019 abzuschaffen. Inhaberaktien zeichnen sich dadurch aus, dass sie ihrem jeweiligen Besitzer Aktionärsstellung verleihen. Aktionär ist, vereinfacht gesagt, wer die Aktie in den Händen hält. Entsprechend schnell und unkompliziert kann auch ihre Übertragung erfolgen, nämlich durch die blosse Übergabe des Wertpapiers. Aufgrund der intransparenten Eigentumsverhältnisse, die so entstehen können, entfalteten die Inhaberaktien ein erhebliches Missbrauchspotenzial für Geldwäscherei sowie Steuerhinterziehung. Die Abschaffung ist deshalb in erster Linie auf Druck des internationalen Umfelds zurückzuführen, das diese Aktienform stets kritisiert hat. Inhaberaktien sind nur noch zulässig, wenn die Gesellschaft börsenkotiert ist oder die Aktien als Bucheffekten ausgestaltet sind.
Gesellschaften mit Inhaberaktien müssen ihre Aktien bis spätestens Ende April 2021 in Namenaktien umwandeln. Letztere lauten im Unterschied zu Inhaberaktien auf den Namen eines bestimmten Aktionärs. Da ihre Übertragung eine Eintragung im Aktienbuch und eine schriftliche Zessionserklärung (unverbriefte Aktien) oder einen Vermerk auf der Aktie (verbriefte Aktien) voraussetzt, sind die Eigentumsverhältnisse bei Gesellschaften mit Namenaktien stets transparent. Die Umwandlung der Aktien setzt die Einberufung einer Generalversammlung voraus, an der eine entsprechende Statutenänderung im Beisein einer Notarin beschlossen wird. Erfolgt die Umwandlung nicht fristgerecht, findet sie von Gesetzes wegen automatisch statt. Dies ist jedoch mit dem Nachteil verknüpft, dass keine weiteren Statutenänderungen wie z.B. eine Sitzverlegung oder eine Änderung der Firma im Handelsregister eingetragen werden können, bis die Aktienumwandlung auch von der AG beschlossen wurde.
Für Sie wie für andere Inhaberaktionäre bedeutet die Abschaffung der Aktienform zudem, dass spätestens jetzt der bereits unter altem Recht geltenden Meldepflicht nachgekommen werden muss. Nur Inhaberaktionäre, die in einem Verzeichnis der Gesellschaft mit Namen bzw. ihre Firma sowie ihrer Adresse eingetragen sind und einen Identitätsnachweis erbracht haben, werden nach der Umwandlung als Namenaktionäre ins Aktienbuch eingetragen. Versäumen Inhaberaktionäre ihrer Pflicht zur Meldung bis zum 1. Januar 2025 nachzukommen, droht nicht nur ein Verlust der Mitwirkungs- und Vermögensrechte, sondern ein vollständiger Rechtsverlust an der AG. Aufgrund Ihrer Position als Geschäftsführer dürften Sie dieser Pflicht aber vermutlich bereits nachgekommen sein.
Inhaberaktien und verbriefte Namenaktien sind Wertpapiere, mit denen die Aktionärsstellung und die damit verbundenen Rechte unmittelbar verknüpft sind. Wenn Ihr Aktientitel nicht mehr auffindbar ist, sollten Sie um dessen gerichtliche Kraftloserklärung ersuchen. Dazu ist ein Gesuch an das Gericht sowie ein Aufruf im Kantonsblatt notwendig. Da Kraftloserklärungen langwierig und kostspielig sind, lohnt es sich, Wertpapiere sicher im Safe aufzubewahren oder unverbriefte Namenaktien auszugeben.
Salome Krummenacher, Rechtsanwältin und Notarin
Dieser Beitrag erschien als Ratgeber Recht in der Surseer Woche vom 12. Juni 2020.
Gesellschaften mit Inhaberaktien müssen ihre Aktien bis spätestens Ende April 2021 in Namenaktien umwandeln. Letztere lauten im Unterschied zu Inhaberaktien auf den Namen eines bestimmten Aktionärs. Da ihre Übertragung eine Eintragung im Aktienbuch und eine schriftliche Zessionserklärung (unverbriefte Aktien) oder einen Vermerk auf der Aktie (verbriefte Aktien) voraussetzt, sind die Eigentumsverhältnisse bei Gesellschaften mit Namenaktien stets transparent. Die Umwandlung der Aktien setzt die Einberufung einer Generalversammlung voraus, an der eine entsprechende Statutenänderung im Beisein einer Notarin beschlossen wird. Erfolgt die Umwandlung nicht fristgerecht, findet sie von Gesetzes wegen automatisch statt. Dies ist jedoch mit dem Nachteil verknüpft, dass keine weiteren Statutenänderungen wie z.B. eine Sitzverlegung oder eine Änderung der Firma im Handelsregister eingetragen werden können, bis die Aktienumwandlung auch von der AG beschlossen wurde.
Für Sie wie für andere Inhaberaktionäre bedeutet die Abschaffung der Aktienform zudem, dass spätestens jetzt der bereits unter altem Recht geltenden Meldepflicht nachgekommen werden muss. Nur Inhaberaktionäre, die in einem Verzeichnis der Gesellschaft mit Namen bzw. ihre Firma sowie ihrer Adresse eingetragen sind und einen Identitätsnachweis erbracht haben, werden nach der Umwandlung als Namenaktionäre ins Aktienbuch eingetragen. Versäumen Inhaberaktionäre ihrer Pflicht zur Meldung bis zum 1. Januar 2025 nachzukommen, droht nicht nur ein Verlust der Mitwirkungs- und Vermögensrechte, sondern ein vollständiger Rechtsverlust an der AG. Aufgrund Ihrer Position als Geschäftsführer dürften Sie dieser Pflicht aber vermutlich bereits nachgekommen sein.
Inhaberaktien und verbriefte Namenaktien sind Wertpapiere, mit denen die Aktionärsstellung und die damit verbundenen Rechte unmittelbar verknüpft sind. Wenn Ihr Aktientitel nicht mehr auffindbar ist, sollten Sie um dessen gerichtliche Kraftloserklärung ersuchen. Dazu ist ein Gesuch an das Gericht sowie ein Aufruf im Kantonsblatt notwendig. Da Kraftloserklärungen langwierig und kostspielig sind, lohnt es sich, Wertpapiere sicher im Safe aufzubewahren oder unverbriefte Namenaktien auszugeben.
Salome Krummenacher, Rechtsanwältin und Notarin
Dieser Beitrag erschien als Ratgeber Recht in der Surseer Woche vom 12. Juni 2020.