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Aktienrechtsrevision: Statutenanpassung notwendig?
Als Aktionär eines KMU-Unternehmens habe ich gehört, dass viele Gesellschaften aufgrund der Aktienrechtsrevision ihre Statuten anpassen. Ist dies tatsächlich notwendig? Auf was ist dabei zu achten?
Die Aktienrechtsrevision betrifft sowohl Aktiengesellschaften als auch Gesellschaften mit beschränkter Haftung und ist am 1. Januar 2023 in Kraft getreten. Somit sind die geänderten Gesetzesbestimmungen seit gut einem Jahr zu beachten. Für die Anpassung von Statuten gilt jedoch eine Übergangsfrist von zwei Jahren. Entsprechend gelten deren Bestimmungen bis zum 31. Dezember 2024 weiter – es besteht heute (noch) kein dringender Handlungsbedarf.
Situation ab 2025
Statutenbestimmungen, die mit dem revidierten Aktienrecht nicht vereinbar sind, treten per 1. Januar 2025 automatisch ausser Kraft. Es ist möglich, dass der Statuteninhalt dann teilweise dem geltenden Recht widerspricht. Die Statuten können etwa Regelungen vorsehen, die unter neuem Recht nicht mehr zulässig sind. Als Aktionär können Sie sich somit nicht mehr auf deren Inhalt verlassen. Entsprechend empfiehlt es sich, aus Gründen der Rechtssicherheit die Statuten auf das revidierte Aktienrecht zu prüfen. Falls Handlungsbedarf besteht, sollten die Statuten noch dieses Jahr angepasst werden.
Neue Möglichkeiten bei Generalversammlungen
Das heutige Aktienrecht sieht verschiedene Modernisierungen und Erleichterungen vor. Diese bedürften teilweise einer statutarischen Grundlage. So etwa für die Möglichkeit, eine Generalversammlung bei Bedarf im Ausland oder rein virtuell, d. h. nur mit elektronischen Mitteln und ohne Tagungsort, durchzuführen. Hingegen ist die elektronische Teilnahme (z. B. per Video) an Generalversammlungen durch Aktionäre, die nicht physisch am Tagungsort anwesend sein können, auch ohne Statutengrundlage möglich. Gleiches gilt für die seit 2023 zulässige Fassung von Aktionärsbeschlüssen auf schriftlichem Weg. In Abhängigkeit davon, welche neuen Instrumente Ihnen bzw. der Gesellschaft zur Verfügung stehen sollen, ist eine Statutenanpassung notwendig.
Kapitalband ersetzt genehmigtes Kapital
Hat Ihre Gesellschaft noch vor dem 1. Januar 2023 ein genehmigtes Kapital eingeführt, so darf dieses bis zu dessen Ablauf weiterhin genutzt werden. Die Frist ergibt sich aus den Statuten bzw. dem bisherigen Recht und beträgt maximal zwei Jahre. Benötigt die Gesellschaft über diesen Zeitpunkt hinaus Handlungsspielraum bei Kapitalveränderungen, so empfiehlt sich die Einführung eines Kapitalbands. Auch dafür müssen die Statuten angepasst werden.
Umsetzung
Statutenänderungen bedürfen eines öffentlich beurkundeten Generalversammlungsbeschlusses. Grundsätz-
lich kann die Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen darüber beschliessen. Vorbehalten sind einzelne wichtige Änderungen, wofür eine qualifizierte Mehrheit notwendig ist. Die neuen Statuten sind dem Handelsregister einzureichen.
Weiterer Anpassungsbedarf
Im Rahmen von Statutenanpassungen ist der Gleichlauf mit weiteren gesellschaftsrechtlichen Dokumenten sicherzustellen. Zu denken ist dabei insbesondere an das Organisationsreglement. Aber auch Aktionärsbin-dungsverträge können betroffen sein. Denn für eine bessere Durchsetzbarkeit vertraglicher Regelungen zwischen Aktionären sind diese regelmässig auch in Statuten enthalten. Ein Widerspruch zwischen Aktionärbindungsvertrag und den Statuten sollte dabei vermieden werden.
Thomas Nietlispach, LL.M., Rechtsanwalt
Dieser Beitrag erschien als Ratgeber Recht in der Surseer Woche vom 1. Februar 2024.
Situation ab 2025
Statutenbestimmungen, die mit dem revidierten Aktienrecht nicht vereinbar sind, treten per 1. Januar 2025 automatisch ausser Kraft. Es ist möglich, dass der Statuteninhalt dann teilweise dem geltenden Recht widerspricht. Die Statuten können etwa Regelungen vorsehen, die unter neuem Recht nicht mehr zulässig sind. Als Aktionär können Sie sich somit nicht mehr auf deren Inhalt verlassen. Entsprechend empfiehlt es sich, aus Gründen der Rechtssicherheit die Statuten auf das revidierte Aktienrecht zu prüfen. Falls Handlungsbedarf besteht, sollten die Statuten noch dieses Jahr angepasst werden.
Neue Möglichkeiten bei Generalversammlungen
Das heutige Aktienrecht sieht verschiedene Modernisierungen und Erleichterungen vor. Diese bedürften teilweise einer statutarischen Grundlage. So etwa für die Möglichkeit, eine Generalversammlung bei Bedarf im Ausland oder rein virtuell, d. h. nur mit elektronischen Mitteln und ohne Tagungsort, durchzuführen. Hingegen ist die elektronische Teilnahme (z. B. per Video) an Generalversammlungen durch Aktionäre, die nicht physisch am Tagungsort anwesend sein können, auch ohne Statutengrundlage möglich. Gleiches gilt für die seit 2023 zulässige Fassung von Aktionärsbeschlüssen auf schriftlichem Weg. In Abhängigkeit davon, welche neuen Instrumente Ihnen bzw. der Gesellschaft zur Verfügung stehen sollen, ist eine Statutenanpassung notwendig.
Kapitalband ersetzt genehmigtes Kapital
Hat Ihre Gesellschaft noch vor dem 1. Januar 2023 ein genehmigtes Kapital eingeführt, so darf dieses bis zu dessen Ablauf weiterhin genutzt werden. Die Frist ergibt sich aus den Statuten bzw. dem bisherigen Recht und beträgt maximal zwei Jahre. Benötigt die Gesellschaft über diesen Zeitpunkt hinaus Handlungsspielraum bei Kapitalveränderungen, so empfiehlt sich die Einführung eines Kapitalbands. Auch dafür müssen die Statuten angepasst werden.
Umsetzung
Statutenänderungen bedürfen eines öffentlich beurkundeten Generalversammlungsbeschlusses. Grundsätz-
lich kann die Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen darüber beschliessen. Vorbehalten sind einzelne wichtige Änderungen, wofür eine qualifizierte Mehrheit notwendig ist. Die neuen Statuten sind dem Handelsregister einzureichen.
Weiterer Anpassungsbedarf
Im Rahmen von Statutenanpassungen ist der Gleichlauf mit weiteren gesellschaftsrechtlichen Dokumenten sicherzustellen. Zu denken ist dabei insbesondere an das Organisationsreglement. Aber auch Aktionärsbin-dungsverträge können betroffen sein. Denn für eine bessere Durchsetzbarkeit vertraglicher Regelungen zwischen Aktionären sind diese regelmässig auch in Statuten enthalten. Ein Widerspruch zwischen Aktionärbindungsvertrag und den Statuten sollte dabei vermieden werden.
Thomas Nietlispach, LL.M., Rechtsanwalt
Dieser Beitrag erschien als Ratgeber Recht in der Surseer Woche vom 1. Februar 2024.